B2K sudaro paaugliai Omarion, Raz-B, Lil Fizz, ir J-Boog. 4 jauni vaikinai atsirado muzikinėje scenoje 2002, po to kai susilaikė sėkmės pop ir R&B topuose bei MTV TRL televizijoje. Vaikinus atrado "Epic Records", talentų konkurse Los Andžele, kur ir pasirašė sutartį.